[22대국회과제] 소액주주의 권리 강화와 코리아 디스카운트 해소를 위한 상법 개정

참여연대는 22대 국회 개원식을 하루 앞둔 6월 4일, <22대 국회가 우선 다뤄야 할 입법·정책과제>를 발표했습니다.

4년의 임기를 막 시작한 22대 국회의 역할과 책임은 그 어느 때보다 막중합니다. 지난 2년간 입법부를 무시하고, 독선적인 국정운영을 펼쳐왔던 윤석열 정권에 대한 심판의 열기로 구성된 22대 국회인만큼 무엇보다 후퇴하는 정치를 제대로 바꾸라는 민심을 반영하는 조치들이 시급합니다. 대통령 거부권에 막혀 국회 다수의 동의를 얻고도 폐기된 입법과제는 당면한 현안으로 우선해서 처리해야 합니다.

참여연대는 21대 국회에서 어느 정도 합의를 이루고도 처리못한 시급한 긴급현안 과제 12개와 한국사회의 미래를 위해 매우 중요한 사안임에도 진척이 더딘 개혁과제 9개를 특별히 꼽았습니다. 이를 포함해 한국사회 개혁과 변화를 위해 필요한 과제들을 담아 7대 분야 60개 입법·정책과제를 제안했습니다.

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소액주주의 권리 강화와 코리아 디스카운트 해소를 위한 「상법」 개정

1. 현황과 문제점

• 현행 상법에는 이사회가 회사의 이익 뿐 아니라 주주를 위해 일하도록 하는 ‘이사의 주주에 대한 충실의무’ 규정이 없다보니 LG 화학의 배터리 분야 물적분할, 삼성물산-삼성바이오로직스 불법합병, 총수일가의 사익편취를 위한 일감몰아주기 등 총수일가와 지배주주, 회사에게는 이익이 되지만 소액주주들에게는 주식가치가 훼손되는 피해사례가 반복되고 있음.
• 이사회를 구성하는 데 있어서도 ‘1주 1의결권’의 원칙이 관철되다보니 이사회가 총수일가와 대주주의 입맛에 맞는 인사들로만 구성됨. 이 과정에서 이사회가 총수일가와 대주주의 독단적인 기업운영을 견제하고 회사와 소액주주들의 권리를 두루 보호해야 할 역할을 제대로 이행하지 못하면서 거수기로 전락하는 상황임.

2. 세부 과제

1) 이사의 충실의무 대상에 ‘주주의 비례적 이익’ 추가

• 상법 제382조의3 ‘이사의 충실의무’ 조항에 ‘회사’를 ‘주주의 비례적 이익과 회사’로 개정하여 일반주주의 가치가 훼손되는 경우 이사에게 주주에 대한 보호 의무를 부과함.

2) 주주에 대한 이사의 책임성을 높이는 ‘단독주주권제도’ 도입

• 대표소송제도의 활성화를 위해 상장회사의 경우 1주만 보유해도 대표소송을 제기할 수 있도록 단독주주권제도를 도입하거나 모회사의 주주가 자회사에 소송을 제기할 수 있는 다중대표소송제를 도입해 이사회의 책임성을 높임.
• 회사가 제소청구를 받고도 소송을 제기하지 않는 경우, 그 이유를 주주들에게 통지하도록 의무화하고 주주가 대표소송 제기 후 합병 등으로 주주의 자격을 상실한 경우에도 대표소송의 효력을 인정하도록 함. 또한 대표소송이 제기된 경우 회사는 이를 주주에게 통지 및 공고하도록 하고 회사 이외의 다른 주주들도 대표소송에 참가할 수 있도록 함.

3) 소수주주의 권한을 높이는 ‘집중투표제’, ‘전자투표제’ 도입

• 현행 상법에도 ‘집중투표제’가 도입되어 있으나 정관으로 배제할 수 있도록 하고 있어 거의 활용되지 않고 있음. 이에 일정 자산 규모 이상의 상장회사에서 2인 이상의 이사를 선임할 때 소수주주권으로 집중투표를 청구할 경우 정관으로 이를 배제할 수 없도록 함.
• 일정 주주 수 이상의 상장회사는 의무적으로 주주가 총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 하는 전자투표제를 도입함.

4) 독립적 사외이사제도 구축, 감사위원 분리 선출, 노동이사제 도입

• 사외이사의 경우 최대주주 및 그의 특수관계인은 사외이사 후보추천위원회의 위원이 될 수 없도록 하고, 상장회사 및 계열회사의 임직원이었던 자 등으로서 이사회의 독립·감시기능을 저해할 우려가 있는 자의 결격 요건을 강화함.
• 감사위원회 설치 의무가 있는 상장회사는 주주총회에서 감사위원회 위원이 되는 이사를 다른 이사들과 분리하여 선임하도록 하여 대주주의 의결권을 제한하고 독립성을 확보함.
• 사외이사 중 1인을 노동자대표가 추천한 인물로 선임하도록 하여 노동자의 경영참가를 보장하고 기업에 대한 견제와 감시를 강화함.

3. 소관 상임위 : 법제사법위원회
4. 참여연대 담당 부서 : 경제금융센터(02-723-5303)