[공동성명] 법사위, 상법 개정안 즉각 의결해야

총수일가·지배주주 중심 거버넌스를 주주 중심으로 바꾸는 전환점
2월 임시국회에서 처리될 수 있도록 법사위는 신속히 의결해야
정부⋅여당의 자본시장법 개정안은 대안 될 수 없어, 동시 추진해야

내일(2/24) 국회 법제사법위원회(이하 “법사위”) 법안심사제1소위원회에서 기업 거버넌스 개선을 위한 상법 개정안이 논의될 예정이다. 주주 충실의무 도입을 골자로 하는 이번 상법 개정안은 총수일가·지배주주 중심의 거버넌스 구조를 ‘주주 중심’으로 바꾸는 전환점이 될 것이다. 우리 시민사회단체 및 노동단체들은 법사위의 조속한 의결로 2월 임시국회에서 반드시 처리할 것을 촉구한다.

윤석열 정부는 2024년 초부터 기업 밸류업 프로그램을 추진하면서 투자자들의 이익을 보호할 수 있는 거버넌스 개선방안을 마련하겠다고 밝힌 바 있다. 그런데 정부 밸류업 프로그램은 우리 기업들의 후진적인 거버넌스를 개선할 방안은 전혀 없이, 감세와 기업부담 완화 정책으로 대부분 채워졌다. 반면, 야당에서는 기업 밸류업은 우리 기업들의 후진적인 거버넌스를 개선해 코리아 디스카운트를 해소하는 것이 우선되어야 하며, 이를 위해 상법 개정이 반드시 필요하다는 입장이다. 이에 더불어민주당은 자체 공론화 과정을 거쳐 작년 11월 기업 거버넌스 개선을 위한 상법 개정안을 당론법안으로 채택했다. 지금 국회에서 논의되고 있는 주주 충실의무 도입, 대규모 상장회사에 집중투표제 적용과 감사위원 분리선출 확대(1명 이상에서 2명 이상), 상장회사에 독립이사(현 사외이사에 해당) 1/3 이상 선임(현 1/4 이상), 현장병행형 전자주주총회 도입 등 상법 개정안은 비록 충분하지는 않지만, 더불어민주당을 비롯한 야당의 의견수렴 결과물이라 할 수 있다.

물론, 정부·여당이 일반주주의 이익 보호를 위한 법제도 개선에 전혀 무관심했던 것은 아니다. 다만, 상법 개정보다는 자본시장법을 개정해 시장에서 문제가 됐던 ‘쪼개기 상장’, 합병비율 불공정 문제 등을 해소하고, 합병 등의 경우 이사회가 주주의 정당한 이익이 보호될 수 있도록 노력해야 함을 명시하는 정도로 충분하다는 주장이다. 그러나 정부·여당이 말하는 이른바 ‘핀셋 규제’는 사후적 규제에 초점이 맞춰져 있기 때문에 새로운 편법으로 인한 풍선효과를 막지 못하며, 이사회가 지배주주로부터 독립되어 있다는 전제 하에서만 가능해 실효성을 확보하기 어렵기 때문에, 근본적으로 상법 개정을 대체하기 어렵다. 오히려 주주 충실의무 도입 등 상법 개정이 이루어지고, 그 후속으로 자본시장법 개정이 이루어진다면, 시장의 왜곡을 바로잡을 수 있는 효과적인 수단이 될 것으로 기대할 수 있다. 따라서 상법 개정과 자본시장법 개정은 동시에 또는 순차적으로 모두 추진되는 것이 바람직하다.

국회 법사위는 지난 1월 15일 상법 개정 공청회를 열어 전문가 의견을 청취했고 그 다음 주 열린 법안심사소위에서는 전자주주총회 도입과 이사의 충실의무 대상 확대 쟁점만 논의했는데도 여·야 간에 좁히기 어려운 입장 차이만 확인한 채, 결국 의결은 보류된 바 있다. 상법 개정안의 주요 쟁점들은 이미 시장에서 심도 깊게 논의되었고 공청회도 거친 것으로, 국회가 이를 수렴하여 법안으로 담아내는데 그 역할을 다해야 마땅하다. 그런데 법사위에서는 한 치의 양보도 할 수 없다는 분위기가 팽배해 있는 것으로 보이는데, 만일 이것을 이유로 계속 상법 개정안 처리를 보류한다면 국회가 시장과 투자자들의 염원을 외면한다는 비판을 면하기 어려울 것이다. 더욱이 최근 불안정한 정치 상황을 고려할 때, 2월 임시국회에서 상법 개정안을 처리하지 못한다면 언제 다시 상법 개정을 논의할지 기약하기 어려울 수 있다.

이에 우리 시민사회단체 및 노동단체들은 국회 법사위가 시장과 투자자들의 염원을 담은 상법 개정안이 2월 임시국회에서 처리될 수 있도록, 신속히 의결할 것을 다시 한 번 촉구한다.

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