[기자회견] 지배주주 전횡 방지·지배구조 개선 위한 상법 개정안 처리 촉구

기업 경쟁력·투자 신뢰 회복 위해 국제기준에 맞는 제도 개선 필수
기우에 불과한 우려, 경영 활동 저해 없이 기업 리스크 감소될 것
근본적 기업지배구조 개선·경제민주화 위해 조속히 상법 개정해야

국회의원 김성환·박주민·박상혁·오기형·이소영·이정문·김남근·김영환·김현정·박균택·박홍배·신장식·이강일·이성윤·차규근·한창민, 경제개혁연대, 경제정의실천시민연합, 민변 민생경제위원회, 소액주주 행동주의 플랫폼 액트, 전국민주노동조합총연맹, 참여연대, 한국노동조합총연맹은 오늘(2/20) 국회 소통관 기자회견장에서 지배주주의 전횡 방지와 기업 지배구조 개선을 위한 상법 개정안 처리 촉구 기자회견을 개최했습니다.

기업 거버넌스 개선을 위한 상법 개정안이 국회 법제사법위원회에서 여·야의 입장 차이를 좁히지 못해 처리가 보류되고 있는 상황입니다. 이번 상법 개정안은 ▲이른바 ‘주주 충실의무’ 도입 ▲대규모 상장사 감사위원 분리 선출 확대 ▲대규모 상장사 집중투표제 의무화 ▲상장사 독립이사·전자 주주총회 근거 규정 등을 골자로 하고 있습니다. 이는 주주 권익 강화와 경영 투명성 확보를 통해 기업 경쟁력을 높이고, 국내외 투자 신뢰를 회복하며 공정한 경제 질서를 확립하기 위한 필수적인 조치로서, 그 필요성이 오래전부터 제기되어 왔습니다. OECD 등 주요 선진국들도 기업 지배구조 강화와 주주 권익 보호를 강조해왔기에, 우리나라 역시 글로벌 스탠더드에 맞는 제도 개선이 시급한 상황입니다.

그런데도 재계 등에서는 경영권 불안정 및 기업 부담 증가를 우려하며 개정안에 반대하고 있습니다. 하지만, 개정안의 ‘주주 충실 의무’는 소액주주 등 일반 주주의 권익을 보호하기 위한 최소한의 장치일 뿐, 모든 경영상 판단에서 주주 이익만을 절대적으로 우선하도록 강제하거나, 기업의 정상적인 경영 활동이나 장기적 가치 창출을 저해하는 내용이 아닙니다. 또한, 경영진이 주주의 감시 아래 책임 경영을 하게 되면, 부실경영이나 횡령 등 기업 리스크가 감소해 장기적으로 기업 운영 비용이 절감될 수 있습니다.

기자회견 참석자들은 대기업집단에서는 적은 지분만으로 기업집단 전반을 지배하는 지배주주가 자신의 이익을 위해 회사나 전체 주주에게 손해가 발생하는 의사결정을 하는 경우가 빈번한 데다 이사회는 이를 견제하지 못하고 있다고 강조했습니다. 또한, 사후적 ‘핀셋 규제’는 제도적 효익을 체감하기 어렵고 새로운 편법이 나타나는 것을 막지 못해 지배주주의 전횡이 계속 된다고 지적하면서, 현행법과 판결로 확인된 법리만으로는 소액주주 권익을 실질적으로 보호하기 어려운 현실이라고 꼬집었습니다. 참석자들은 전체 주주의 이익을 보호하도록 하는 주주 충실의무를 법률상 명문화함과 동시에, 집중투표제를 의무화하고, 감사위원 분리선출 등을 확대해야 한다며, 국회는 후진적인 기업 지배구조를 근본적으로 개선하고 헌법적 가치인 경제민주화를 실현하기 위해 2월 임시국회에서 반드시 상법 개정안을 처리해야 한다고 촉구했습니다.

기자회견문

상법 개정안, 2월 임시국회에서 처리해야 합니다

대기업집단에서는 지배주주의 사적 이익을 위해 회사에 손해를 끼치거나 소액주주의 이익을 침해하는 소위 터널링 문제가 끊임없이 발생해왔습니다. 어떤 기구보다 이사회가 이러한 지배주주 전횡을 막는 역할을 해야 하지만, 지배주주로부터 독립성을 확보하지 못해 제 역할을 다하지 못하고 있습니다. 그간 발생했던 여러 문제성 거래에 맞추어 제도적 개선이 이루어지기도 했지만, 이미 문제가 발생한 이후여서 회사나 주주들이 제도적 효익을 체감하기가 어려운 경우가 대부분이었습니다. 또한, 바뀐 법령이나 제도에 맞추어 새로운 편법이 등장해 지배주주 전횡은 계속된다는 지적도 많았습니다. 이로 인해 국내 자본시장에 대한 투자자의 신뢰가 심각하게 훼손됐고, 후진적인 기업지배구조는 국내 기업들에 대한 가장 큰 저평가 요인으로 지목되고 있습니다.

이러한 악순환이 발생하는 근본 원인은 경영진이나 이사회가 온전히 회사와 주주 전체의 이익이 아니라, 지배주주의 이익에 따라 의사결정을 내리는 왜곡된 구조에 있습니다. 즉, 지배주주의 의사에 충성하는 기업 문화와 이를 견제하지 못하는 이사회가 문제의 핵심입니다. 이러한 구조적 문제를 해결하지 않고서는 아무리 정교한 규제를 마련하더라도 또 다른 편법이 계속해서 등장할 수밖에 없습니다.

전체 주주를 위한 이사의 충실의무 명문화, 대규모 상장회사의 감사위원 분리 선출 확대 및 집중투표제 의무화 등을 골자로 하는 이번 상법 개정안이 통과된다면, 전체 주주에 대한 이사의 의무가 법률상 명확해지고, 이사회 독립성을 한층 강화함으로써 후진적 거버넌스로 인한 여러 문제를 보다 효과적으로 개선할 수 있다고 기대됩니다. 이는 곧 기업가치 제고와 자본시장에 대한 신뢰 회복을 의미합니다.

OECD에 속한 국가 등 주요 나라들도 모두 기업지배구조 강화와 주주 권익 보호를 그 어느때보다 강조하고 있습니다. 우리나라 역시 글로벌 스탠더드에 맞는 기업지배구조 개선을 더 이상 늦춰서는 안 됩니다. 기업 경영의 신뢰를 회복하고, 국내외 투자자들이 안심하고 투자할 수 있는 환경을 조성하는 것이 무엇보다 중요합니다. 이번 상법 개정안은 그 출발점이 될 것입니다.

오는 24일, 기업 거버넌스 개선을 위한 상법 개정안이 국회 법제사법위원회에서 논의될 예정입니다. 법사위가 책임 있는 자세로 개정안을 조속히 처리해 줄 것을 다시 한 번 촉구합니다.

2025년 2월 20일

국회의원 김성환·박주민·김승원·민병덕·박상혁·오기형·이소영·이정문·김남근·김영환·김현정·박균택·박홍배·신장식·이강일·이성윤·차규근·한창민, 경제개혁연대, 경제정의실천시민연합, 민변 민생경제위원회, 소액주주 행동주의 플랫폼 액트, 전국민주노동조합총연맹, 참여연대, 한국노동조합총연맹

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